新三板存量制度改革瞄准市场痛点

                        1评论 2019-03-14 04:13:41 来源中国证券报 作者胡雨 涨停板 这样抓

                        近日全国股转公司发布三项存量改革措施对涉及新三板股票挂牌终止挂牌审查及特定事项协议转让三项制度进行优化改革强化摘牌异议股东权益保护明确公司申请挂牌时限并?#24066;?#25311;IPO企业所含三类股东通过特定事项协议转让完成股权转让业内人士认为此次改革优化意在解决市场主体面临的痛点和难点问题具有很强的针对性和实操性市场后续增量改革值得期待

                        加强股东权益保护

                        随着新三板摘牌企业增多如何保护股东权益成为市场探讨的重点3月8日?#24230;?#22269;?#34892;?#20225;业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务?#25913;ϡP?#31616;称摘牌?#25913;ϡP?#21457;布从交易和审查两方面进一步强化对股东尤其是对摘牌有异议股东的权益保护

                        根据摘牌?#25913;ϡP?#22240;重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司在主动申请终止挂牌?#20445;?#20854;股票在终止挂牌相关信息首次披露后至少复牌5个转让日保证投资者在挂牌公司终止挂牌前的退出机会从审查流程看申请主动摘?#39057;?#25346;牌公司或相关方应当制定合理的异议股东保护措施通过股票回购现金补偿?#30830;?#24335;对股东权益保护作出安排并主动联系异议股东对保护措施进行解?#36864;?#26126;

                        对于恶意摘牌的情形即挂牌公司通过故意不披露定期报告实现被摘牌摘牌?#25913;ϡ?#26126;确对自每年4月15日起未披露上一年年度报告或自每年8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司不受理其主动摘牌申请

                        ?#26412;?#21335;山投资创始合伙人周运南认为至少复牌5个转让日的规定是此次改革一大亮点这是为了保护投资者的合法交易权给予了股东在企业正式摘牌前一次集中交易过户的机会可以避免摘牌后再签署过户协议带来的麻烦?#37096;?#20197;规避摘牌后线下进行股份协议过户时无法享受新三板二级市场交易税收优惠可能带来的纠纷

                        华南某券商高管对中国证券报记者透露此前部分挂牌公司出于避免引入三类股东?#20445;?#22865;约型私募基金资产管理计划信托计划等因素考虑申请终止挂牌前以各种理由进入重大资产重组阶段从而使得公司股票长期处于停牌状态直至摘牌这种情况下投资人无法退出至少复牌5个交易日的规定可以解决这一问题

                        此次全国股转公司强化了对中介机构的核查要求明确主办券商和律师需要对相关义务人与异议股东的沟通情况?#30171;?#25104;一致的情况进行重点核查并发表意见对此财达证券投资银行总部上海部总经理金振东表示此前主办券商对于挂牌公司异议股东保护措施的核查要求通常根据全国股转公司的书面反馈意见或者监管员的口头具体意见来实现现在进一步明确了主办券商的责任义务并向市场公开是对原有流程的进一步优化

                        全国股转公司相关负责人日前表示正结合终止挂牌过程中出现的新情况新问题对2016年发布的挂牌公司股票终止挂牌实施细则征求意见稿进行持续完善同?#20445;?#21560;收借鉴了上市公司重大违法强制退市的最近修订精神待履行完报备程序后将尽快发布实施

                        金振东指出有的投资者为牟取暴利突击购入拟摘牌公司股份或是凭借其三类股东身份要求公司高价回购建议在完善终止挂牌细则?#20445;?#26082;考虑维护投资者的权益同时要保护好挂牌公司的合法利益

                        严把挂牌入口关

                        把好摘牌出口的同?#20445;?#20840;国股转公司强化了对市场入口的管理3月8日发布的?#24230;?#22269;?#34892;?#20225;业股份转让系统股票挂牌审查工作指引试行简称挂牌指引对新三板股票挂牌审查业务全流程进行规范重点明确了相关时限要求

                        挂牌指引明确全国股转公司在项目受理之日起20个转让日内发出反馈意见申请挂牌公司主办券商及其他中介机构在反馈意见要求的时间内不超过20个转让日回复全国股转公司审查职能部门召开?#22763;?#20250;审议项目情况如需再次反馈的在收到反馈回复之日起10个转让日内发出反馈意见全国股转公司在接收申请材料后即在网站披露公开转让说明书审?#31080;?#21578;法律意见书和主办券商推荐报告等文件反馈意见及其回复审查进程均挂网披露

                        对于股东人数不超过200人的申请挂牌公司挂牌指引明确其申请文件所引用的财务报表剩余?#34892;?#26399;不得少于2个月申请挂牌公司财务报表已超过?#34892;?#26399;仍未取得同意挂牌函的其补充审计后的财务报表剩余?#34892;?#26399;不得少于2个月申请挂牌公司存在因不符合挂牌条件的情形被终?#32929;?#26597;的自终?#32929;?#26597;通知书出具之日起6个月内不得再次提交申请挂牌文件对于股东人数超过200人的申请挂牌公司挂牌指引明确其在取得证监会关于核准股票在全国股转系统公开转让的批?#27425;?#20214;后在财务报表?#34892;?#26399;内提交股票挂?#39057;?#30003;请文件

                        金振东表示上述规定的出台进一步明确了券商和挂牌公司对股票挂牌审查流程的预期此前市场对于挂牌各个环节所耗费时间仅有一个大概的预?#39304;?#29616;在监管层从制度层面予以明确化和透明化提升了流程的规范性

                        此前部分挂牌公司被爆出在申请挂牌期间存在违法违规行为此次挂牌指引明确?#20801;?#29702;至出具审查意见期间申请挂牌公司及其控股股东实?#22763;?#21046;人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被司法机关侦查?#24418;?#32467;案的全国股转公司将予以中?#32929;?#26597;全国股转公司收到与申请挂牌公司股票挂牌相关投诉举报的可以通过反馈意见的?#38382;?#35201;求申请挂牌公司及相关中介机构就投诉举报涉及的事项进行核查并发表意见

                        东北证券(行情000686,诊股)研究总监付立春认为明确挂牌业务审核流程特别是中?#32929;?#26597;流程表明全国股转公司对企业挂牌前审核更加?#32454;?#36825;对于从源头上排除规范性合法性不足的公司登陆?#26102;?#24066;场有积极意义不过他指出新三板在提升信息披露真实性以及市场化水平?#30830;?#38754;还有优化空间监管层还?#34892;?#22810;可为之处

                        解决三类股东问题获突破

                        如何以合理价格完成三类股东股份回购长久以来一直困扰着新三板拟IPO公司3月8日新修订的?#24230;?#22269;?#34892;?#20225;业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理?#25913;ϣ?#35797;行简称特定事项协议转让?#25913;ϡP市?#25311;IPO公司通过特定事项协议转让业务完成三类股东股份的转让过户这被市场视为一大突破

                        业内人士介绍三类股东因股权结构较为复杂难以进行穿透式核查容易存在股份代?#20540;确?#38505;产品到期后产生的退出需求容易致使相关公司股权结?#20849;?#31283;定许多拟IPO企业选择主动清理三类股东?#20445;?#20294;并非都能如愿以偿以亿童文教为例由于难以承担诸如三类股东等股东的回购成本最终公司股东大会否决了从新三板摘?#39057;?#20915;议并撤回上市申请

                        特定事项协议转让?#25913;ϡ?#26126;确全国股转公司为契约?#36864;?#21215;基金资产管理计划信托计划三类股东在IPO审核停牌期间的退出提供通道?#24066;?#20854;通过特定事项协议转让业务完成股份的转让过户具体要求为一是标的公司应当因IPO申请被证监会受理而处于长期停牌状态二是出让方应当为契约?#36864;?#21215;基金资产管理计划信托计划三类股东?#20445;?#19977;是拟转让股份的性质股份转让价格受让方的投资者?#23454;?#24615;要求等基本要素应当符合现有交易规则

                        周运南指出之前含三类股东的拟IPO公司只有通过司法判决股份划转以及凑足公司总股本的5%申请非交易过户进行清理但这两种方法耗时太长且成本过高成功案例不多全国股转公司此次利用特定事项协议转让为拟IPO清理三类股东开辟了一条绿色通道流程简便的同时降低了公司清理的时间和成本利好含三类股东的IPO排队公司

                        全国股转公司相关负责人表示此次修订特定事项协议转让?#25913;ϡP?#38500;满足三类股东退出需求外同时明确做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定适用于特定事项协议转让在申请材料方面也予以精简例如放宽持股证明文件的时效性要求细化相关文件的填报要求等

                        自2018年下半年以来新三板存量制度改革力度不减前述全国股转公司相关负责人指出本次三项改革优化措施是完善新三板市场基础性制度的重要举措下一步全国股转公司将持续推进新三板改革不断完善新三板市场基础性制度抓好存量制度改革的落地工作并持续跟踪和评估制度改革优化的情况为后续增量改革措施的推出积累经验创造条件

                        付立春指出相比2018年10月全国股转公司推出的存量改革此次改革更具有针对性解决的都是市场面临的热点问题未来监管层在建设市场满足市场参与者需求方面还可以有更多作为

                        关键?#35797;?#35835;新三板 摘牌企业 股转公司

                        责任编辑付健青 RF13564
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